Transfert de siège dans un autre canton : décision, pièces et inscription

Un transfert de siège vers un autre canton ne se résume pas à un changement d'adresse sur le papier à lettres. Le siège détermine le registre du commerce compétent, l'autorité fiscale et le for juridique de la société : en changer, c'est changer d'arrondissement de registre. Cette page explique, en termes généraux, comment se passe un transfert de siège dans un autre canton, qui décide, quelles pièces sont exigées et où se situent les écueils. Elle ne remplace pas l'analyse de votre situation par un conseiller.

Ce que le droit entend par « siège » et par « domicile »

Deux notions se côtoient dans le registre et sont souvent confondues. Le siège est la commune politique où la société est rattachée : c'est son nom qui est inscrit. Le domicile est l'adresse précise (rue, numéro, code postal, localité) à laquelle la société peut être jointe à son siège. Selon l'ORC (art. 117 al. 1 et 2), il peut s'agir de l'adresse de la société elle-même ou de celle d'un tiers, c'est-à-dire d'une adresse de domiciliation.

Changer de canton implique donc, presque toujours, de changer les deux à la fois : une nouvelle commune de siège et une nouvelle adresse. Pour comprendre la distinction en détail, voyez la page sur le domicile légal d'une société suisse.

Les grandes étapes d'un transfert entre cantons

Première étape : sécuriser le nouveau domicile

Avant de convoquer qui que ce soit, il faut savoir où la société sera jointe. Soit elle dispose de locaux ou d'une adresse propre, soit elle recourt à un tiers. Dans ce second cas, l'office du registre exige une déclaration du domiciliataire (voir la page sur la déclaration du domiciliataire). Mieux vaut régler ce point d'abord : sans adresse valable, la suite du dossier ne peut pas avancer.

Deuxième étape : la décision interne

Le siège figure dans les statuts d'une société de capitaux. Le transférer revient donc, en règle générale, à modifier les statuts. La majorité requise dépend de la forme juridique. Pour une Sàrl, le Code des obligations (art. 808b al. 1 ch. 10) exige une décision de l'assemblée des associés recueillant au moins deux tiers des voix représentées et la majorité absolue du capital social pour lequel le droit de vote peut être exercé. Pour une SA ou une autre forme, les règles et les éventuelles exigences statutaires sont différentes : elles se vérifient dans les statuts et dans la loi, au cas par cas.

Une entreprise individuelle n'a pas de statuts : c'est l'exploitant qui annonce lui-même le changement.

Troisième étape : la réquisition au nouveau registre

C'est l'office du registre du commerce du nouveau siège qui est compétent. Selon l'ORC (art. 123 al. 1), l'entité qui transfère son siège dans un autre arrondissement de registre doit requérir son inscription auprès de cet office. Pour une personne morale, la réquisition comprend (art. 123 al. 2) :

• la décision de modification des statuts ;
• un exemplaire attesté conforme des nouveaux statuts, si ceux-ci doivent être modifiés ;
• les signatures légalisées des requérants.

Pour une SA ou une Sàrl, le passage par un notaire est de toute façon la règle. Une partie de ces formalités s'y trouve alors intégrée.

Quatrième étape : l'inscription et la radiation

L'office du nouveau siège informe celui de l'ancien siège. Ce dernier radie la société sans nouvel examen, et les deux inscriptions sont faites le même jour (art. 123 al. 3 et art. 124 al. 1 et 2). La société n'est donc jamais inscrite à deux endroits, ni nulle part, même si la nouvelle situation ne prend pleinement effet qu'une fois publiée.

Ce qui change concrètement pour la société

Le transfert est une opération simple dans son principe, mais elle a des effets en cascade. Le tableau ci-dessous les passe en revue sans entrer dans la fiscalité propre à chaque cas.

Les conséquences fiscales du changement de canton sont réelles : elles dépendent de la date, de l'activité et du canton d'arrivée. Elles sont traitées dans la page sur les impôts selon le lieu du siège et sur la TVA d'une société domiciliée.

Les particularités selon le canton d'arrivée

Chaque canton tient son propre registre et publie ses propres pratiques. Les formulaires, les modes de dépôt et les horaires diffèrent, et la plupart des sites officiels n'indiquent aucun délai de traitement : il faut donc éviter de planifier une opération au jour près.

À titre d'exemples tirés des pages officielles :

• Genève : le registre du commerce est tenu par l'OCIRT. SA et Sàrl passent obligatoirement par un notaire, qui procède en principe à l'inscription. Pour les autres formes, le dépôt se fait en ligne via un compte e-démarches ou par courrier, et le requérant est contacté pour légaliser sa signature. L'entrepreneur individuel domicilié hors du canton doit joindre une copie du bail commercial prouvant que les locaux sont à Genève. Le détail pour ce canton figure dans la page sur le transfert de siège à Genève.
• Vaud : l'Office cantonal du registre du commerce reçoit au guichet, sans rendez-vous, aux horaires affichés sur son site.
• Valais, Fribourg, Neuchâtel : chacun dispose d'un service dédié, avec ses formulaires par forme juridique et ses horaires d'accueil.
• Jura : le registre est rattaché au Service du registre foncier et du registre du commerce. Pour une inscription urgente à effectuer au second semestre 2026, la page officielle recommande un dépôt au plus tard le 11 décembre 2026. Seul l'enregistrement au registre cantonal du siège a une valeur légale.

Cette dernière précision vaut pour tous : la valeur juridique vient du registre cantonal, publié dans la FOSC, et non d'un simple échange de courriers. Si le transfert se fait en fin d'année, anticipez les périodes chargées.

Un émolument pour l'entreprise individuelle

L'ordonnance sur les émoluments en matière de registre du commerce fixe à CHF 30 l'émolument pour le transfert du siège d'une entreprise individuelle (annexe ch. 1.1). Pour les sociétés, la facture comprend en outre les frais de notaire et de publication ; elle varie selon les cantons et le dossier.

Domiciliation et contrôle de l'office

Lorsque la société n'a qu'une adresse de domiciliation comme domicile, la déclaration du domiciliataire doit accompagner la réquisition (ORC, art. 117 al. 3 ; pour la SA, art. 43 al. 1 let. g). Si les circonstances laissent penser que l'adresse annoncée est en réalité une domiciliation non déclarée, l'office somme la société de produire cette déclaration ou les justificatifs d'une adresse propre, comme un bail ou un extrait du registre foncier (art. 117 al. 4).

Cela signifie qu'un transfert vers une adresse « de boîte aux lettres » sans réalité derrière attire l'attention. Les pages sur la domiciliation de complaisance et sur la substance économique expliquent pourquoi l'adresse doit correspondre à une activité réelle ou, au minimum, à un domiciliataire clairement identifié.

Enfin, l'entité peut aussi faire inscrire d'autres adresses en Suisse, par exemple une case postale ou une adresse de liquidation (art. 117 al. 5). Elles complètent le domicile, sans le remplacer.

Avant de lancer l'opération : une liste de contrôle

• Le nouveau domicile est confirmé (bail, adresse propre ou domiciliataire)
• La déclaration du domiciliataire est obtenue, si la société n'a pas d'adresse propre
• La majorité requise pour la forme juridique est identifiée
• Le projet de statuts modifiés est prêt
• Les signatures des requérants peuvent être légalisées
• Les conséquences fiscales ont été examinées avec un conseiller
• Les partenaires, la banque, les assurances et les autorités seront informés

Pour une vue d'ensemble de l'opération indépendamment du canton, reportez-vous à la page transfert de siège. Si votre société déménage depuis l'étranger, c'est une autre procédure, présentée dans la page transfert depuis l'étranger. Et si vous hésitez encore sur le type d'adresse, la checklist de domiciliation aide à ordonner les critères.