Transfert de siège à Genève : comment procéder

Le transfert de siège à Genève consiste à faire inscrire une société, jusqu'ici établie dans une autre commune ou un autre canton, auprès du registre du commerce genevois. La démarche suit un ordre précis : une décision de la société, parfois une modification des statuts, puis une réquisition d'inscription au nouveau siège. Cette page présente ce parcours, les pièces habituelles et les pièges à éviter, sans remplacer l'analyse de votre situation par un conseiller.

Ce que l'on entend par siège et par domicile

Deux notions sont à distinguer avant toute démarche. Selon l'art. 117 al. 1 ORC, le siège est indiqué par le nom de la commune politique. Le domicile, lui, est l'adresse complète (rue, numéro, NPA, localité) à laquelle l'entité peut être jointe à son siège.

Cette adresse peut être celle de la société ou celle d'un tiers : on parle alors d'adresse de domiciliation. Pour mieux cerner ce second cas, consultez la page sur la domiciliation d'entreprise et celle sur l'adresse c/o.

Un transfert vers Genève change donc au moins la commune du siège, et très souvent l'adresse inscrite. Les deux éléments doivent être cohérents dans la réquisition.

Qui tient le registre du commerce à Genève

À Genève, le registre du commerce est tenu par l'OCIRT - Registre du commerce. C'est l'office du nouveau siège qui est compétent pour recevoir votre demande lorsque le siège passe d'un arrondissement de registre à un autre.

Selon l'État de Genève, les règles d'inscription varient selon la forme juridique :

• l'entreprise individuelle s'inscrit lorsque son chiffre d'affaires annuel atteint le seuil fixé par les autorités genevoises ;
• la société en nom collectif, la société en commandite et les succursales s'inscrivent elles-mêmes ;
• la SA et la Sàrl passent obligatoirement par un notaire, qui procède en principe à l'inscription.

Le déroulement d'un transfert vers Genève

L'art. 123 ORC organise une procédure en deux temps entre les offices. Lorsque l'entité déplace son siège dans un autre arrondissement de registre, elle requiert son inscription au nouveau siège. L'office du nouveau siège informe alors celui de l'ancien siège, qui radie sans nouvel examen. Les deux inscriptions sont faites le même jour.

La décision de la société

Le transfert du siège est une décision qui relève de l'organe suprême de la société. Pour une Sàrl, le Code des obligations (art. 808b al. 1 ch. 10 CO) exige une décision de l'assemblée des associés recueillant au moins deux tiers des voix représentées et la majorité absolue du capital social pour lequel le droit de vote peut être exercé.

Pour une SA ou une raison individuelle, les règles diffèrent : vérifiez les statuts et la loi applicable. Un procès-verbal clair, signé, facilite ensuite le travail de l'office.

Les pièces à produire

Pour un transfert de siège en Suisse, la personne morale produit, d'après l'art. 123 al. 2 ORC :

• la décision de modification des statuts ;
• un exemplaire attesté conforme des nouveaux statuts, si ceux-ci doivent être modifiés ;
• les signatures légalisées des requérants.

À Genève, lorsque l'inscription ne passe pas par un notaire, elle se fait en ligne par le guichet virtuel, après ouverture d'un compte e-démarches, ou par courrier avec le formulaire d'information de la forme juridique. Le requérant est dans tous les cas contacté pour légaliser sa signature. Le site de l'État ne donne pas de délai de traitement : ne planifiez pas de date ferme sans confirmation de l'office.

Le tableau des points à vérifier

Adresse de domiciliation : la déclaration du domiciliataire

Si la société ne dispose que d'une adresse de domiciliation comme domicile, l'art. 117 al. 3 ORC impose de joindre une déclaration du domiciliataire à la réquisition. Cette pièce est exigée notamment pour la SA (art. 43 al. 1 let. g ORC). Le contenu et le rôle de ce document sont détaillés dans la page sur la déclaration du domiciliataire.

L'art. 117 al. 4 ORC prévoit un contrôle : lorsque les circonstances laissent penser que l'adresse annoncée n'est qu'une adresse de domiciliation non déclarée comme telle, l'office somme l'entité de produire la déclaration, ou les pièces d'une adresse propre, comme un bail ou un extrait du registre foncier. Ce risque est abordé aussi dans l'article sur la domiciliation de complaisance.

L'entité peut en outre demander l'inscription d'autres adresses en Suisse, par exemple une adresse de liquidation ou une case postale (art. 117 al. 5 ORC).

Cas particuliers

L'entreprise individuelle

L'émolument pour le transfert du siège d'une entreprise individuelle s'élève à CHF 30 selon l'ordonnance sur les émoluments en matière de registre du commerce. Un entrepreneur individuel domicilié hors du canton doit fournir une copie du bail commercial, afin de prouver que ses locaux sont bien à Genève.

La société qui vient d'un autre canton

Le point de départ peut être Vaud, le Valais, Fribourg, Neuchâtel ou le Jura. Chaque canton a son propre office et ses horaires ; les sites officiels n'indiquent en général aucun délai général de traitement. Pour les particularités du passage d'un canton à l'autre, voyez la page sur le transfert intercantonal et, pour le cadre général, celle sur le transfert de siège.

Seul l'enregistrement au registre cantonal du siège a une valeur légale, ce que rappelle par exemple le canton du Jura : une annonce ou une publication ne remplace pas l'inscription.

La société venue de l'étranger

Le transfert depuis un pays tiers suit d'autres règles, notamment sur la reconnaissance de la société et ses conditions de rattachement. Elles sont traitées sur la page consacrée au transfert depuis l'étranger, et celle sur la société étrangère en Suisse.

Conséquences à anticiper après le transfert

Un changement de siège a des effets au-delà du registre. L'autorité fiscale compétente peut changer, ce qui touche le lieu d'imposition : le sujet est traité sur la page impôts et lieu du siège. La TVA, les assurances sociales (AVS, LPP, LAA) et les contrats en cours demandent aussi une mise à jour d'adresse.

Si vous choisissez une adresse de domiciliation, comparez les prestataires avec soin : la page choisir un domiciliataire liste des critères, et la checklist de domiciliation aide à ne rien oublier. Un accompagnement de domiciliation standard peut vous être présenté via le formulaire de demande.