Domiciliation d'entreprise : définition et cadre juridique en Suisse

La domiciliation d'entreprise désigne la situation d'une société dont l'adresse inscrite au registre du commerce est celle d'un tiers, le domiciliataire, et non celle de ses propres locaux. Le terme n'est pas défini comme tel dans la loi : c'est la pratique qui l'emploie, à partir des règles sur l'inscription du siège et du domicile. Cette page en pose le vocabulaire et le cadre, sans entrer dans l'offre d'un prestataire.

Siège et domicile : deux notions à ne pas confondre

On confond souvent les deux termes, alors que l'ordonnance sur le registre du commerce (ORC) les distingue nettement à son article 117.

Le siège est une commune. L'ORC prévoit que l'on indique comme siège le nom de la commune politique. Pour une société établie à Genève, le siège est donc Genève ; pour une autre, ce peut être Carouge, Lausanne ou Nyon.

Le domicile est une adresse précise : rue, numéro, NPA et localité, à laquelle l'entité peut être jointe à son siège. La loi précise qu'il peut s'agir de l'adresse de l'entité elle-même ou de celle d'un tiers. Cette seconde hypothèse porte le nom d'adresse de domiciliation.

Ce que la domiciliation est, concrètement

Dans la pratique, une entreprise domiciliée dispose d'une adresse commerciale chez un tiers : celui-ci reçoit le courrier, peut le transmettre ou le tenir à disposition, et accepte que son adresse figure au registre. L'entreprise n'y exerce pas forcément d'activité : ses collaborateurs travaillent ailleurs, à distance ou chez des clients.

Cette configuration est courante pour les jeunes sociétés, les structures de détention, les professions de conseil ou les entrepreneurs qui ne souhaitent pas louer de locaux. Elle reste toutefois soumise à des règles précises, car l'adresse inscrite doit être réelle et utilisable.

Ne la confondez pas avec la mention « c/o », qui indique que l'on est hébergé chez quelqu'un : l'adresse c/o en est la manifestation visible dans une adresse. Elle se distingue aussi du bureau virtuel, qui est une prestation de services plus large.

La déclaration du domiciliataire

Lorsque l'entité ne dispose que d'une adresse de domiciliation comme domicile, une déclaration du domiciliataire doit être jointe à la réquisition d'inscription (art. 117 al. 3 ORC). Pour la SA, cette pièce figure parmi celles que l'article 43 alinéa 1 lettre g ORC exige expressément.

Cette déclaration atteste que le tiers met effectivement son adresse à disposition de la société. Elle protège le registre contre les adresses fictives et les tiers contre les sociétés introuvables. Son contenu et son rôle sont détaillés sur la page consacrée à la déclaration du domiciliataire.

Quand l'office intervient de lui-même

Si les circonstances donnent à penser que le domicile annoncé n'est qu'une adresse de domiciliation non déclarée comme telle, l'office du registre n'en reste pas là. Il somme l'entité de produire soit la déclaration du domiciliataire, soit les pièces justificatives d'une adresse propre, comme un bail ou un extrait du registre foncier (art. 117 al. 4 ORC).

Autrement dit, taire la domiciliation ne la fait pas disparaître : le registre peut la déceler et exiger la régularisation.

Les exigences qui ne disparaissent pas avec la domiciliation

Avoir une adresse chez un tiers ne dispense pas la société de ses obligations de structure. En particulier, le droit des sociétés demande une présence en Suisse au niveau de la représentation :

• la Sàrl doit pouvoir être représentée par une personne domiciliée en Suisse, qui doit être un gérant ou un directeur (art. 814 al. 3 CO) ;
• la SA doit pouvoir être représentée par une personne domiciliée en Suisse, membre du conseil d'administration ou directeur (art. 718 al. 4 CO).

La domiciliation de l'adresse et le domicile des représentants sont donc deux questions distinctes. Résoudre la première ne règle pas la seconde. De même, une adresse de boîte aux lettres ne crée pas à elle seule une activité réelle : sur ce point, voir la substance économique et la domiciliation de complaisance, que les autorités examinent avec attention.

Domiciliation, bureau virtuel, coworking : où se situe la différence ?

La domiciliation répond à une question juridique : quelle adresse figure au registre ? Les autres solutions répondent plutôt à une question d'usage : où travaille-t-on, et avec quels services ?

Cette grille est volontairement générale : le contenu réel d'un contrat varie d'un prestataire à l'autre. Pour une mise en regard plus complète, consultez le comparateur de solutions.

Les autres adresses inscrites

En plus du siège et du domicile, l'entité peut demander l'inscription d'autres adresses en Suisse, par exemple une adresse de liquidation ou une case postale (art. 117 al. 5 ORC). Ces mentions sont facultatives et ne remplacent jamais le domicile.

Cet émolument est celui de l'autorité du registre. Il est sans lien avec la rémunération d'un domiciliataire, qui relève du contrat conclu avec lui.

Changer d'adresse ou de commune

Déplacer le domicile dans la même commune est une simple modification d'adresse. Changer de commune, en revanche, revient à transférer le siège, avec ses règles propres : décision de la société, statuts à adapter, inscription auprès de l'office du nouveau siège. Le sujet est traité sur la page transfert de siège. Pour le choix d'un partenaire de départ, voyez les critères pour choisir un domiciliataire.

Pour comprendre comment ces notions s'articulent dans l'inscription elle-même, la page sur le domicile légal et l'ORC prolonge celle-ci. Les termes techniques se retrouvent dans le glossaire.