Transfert de siège : comment déplacer le siège d'une société en Suisse

Un transfert de siège consiste à déplacer le siège inscrit d'une entité juridique d'une commune à une autre. Pour une société déjà immatriculée, ce n'est pas un simple changement d'adresse sur le papier à lettres : le siège figure au registre du commerce, il détermine l'office compétent, et il touche aux statuts, à la gouvernance et, selon les cas, à la fiscalité. Cette page explique la logique générale du transfert de siège en Suisse, étape par étape, sans remplacer l'analyse de votre situation.

Siège, domicile, adresse : ne pas tout confondre

Avant de parler de transfert, il faut distinguer trois notions que l'on mélange souvent. L'ordonnance sur le registre du commerce (ORC) prévoit que l'on indique comme siège le nom de la commune politique (art. 117 al. 1). Le domicile, lui, est l'adresse précise (rue, numéro, NPA, localité) à laquelle l'entité peut être jointe à son siège (art. 117 al. 2). Il peut s'agir de l'adresse de l'entité elle-même ou de celle d'un tiers, c'est-à-dire une adresse de domiciliation.

Cette différence a une conséquence pratique : déménager de quelques rues dans la même commune ne change pas le siège, seulement le domicile. À l'inverse, passer de Genève à Lausanne, ou d'une commune genevoise à une autre, modifie le siège lui-même et déclenche la procédure décrite ci-dessous. Pour le cadre général du siège inscrit, voyez la page sur le domicile légal d'une société suisse.

L'entité peut en outre demander l'inscription d'autres adresses en Suisse, par exemple une adresse de liquidation ou une case postale (art. 117 al. 5). Elles ne remplacent ni le siège ni le domicile.

Les étapes d'un transfert de siège en Suisse

1. La décision de transférer

Qui décide dépend de la forme juridique. Pour une Sàrl, le Code des obligations (CO) exige une décision de l'assemblée des associés qui réunit au moins deux tiers des voix représentées et la majorité absolue du capital social pour lequel le droit de vote peut être exercé (art. 808b al. 1 ch. 10 CO). C'est une majorité qualifiée : un simple vote à la majorité ne suffit pas. Pour une SA, une association, une fondation ou une raison individuelle, les règles de décision diffèrent ; les statuts peuvent aussi prévoir des exigences plus strictes.

Un point souvent négligé : la décision doit être prise valablement, avec convocation régulière, procès-verbal et, si besoin, acte authentique. Une décision viciée expose l'inscription à un refus ou, plus tard, à une contestation.

2. La modification des statuts

Lorsque les statuts mentionnent le siège, ce qui est très fréquent, ils doivent être modifiés. L'ORC demande alors, pour une personne morale, la décision de modification des statuts et un exemplaire attesté conforme des nouveaux statuts si ceux-ci doivent être modifiés (art. 123 al. 2). Si les statuts ne citent pas la commune, seule la décision est produite.

3. Les pièces de la réquisition

Outre la décision et les statuts, les requérants fournissent leurs signatures légalisées (art. 123 al. 2). Les personnes habilitées à signer la réquisition varient selon la forme de l'entité ; l'office du registre indique en cas de doute ce qui est attendu.

Si, au nouveau siège, l'entité ne dispose que d'une adresse de domiciliation comme domicile, une déclaration du domiciliataire doit être jointe à la réquisition (art. 117 al. 3 ; pièce exigée notamment pour la SA, art. 43 al. 1 let. g ORC). La page consacrée à la déclaration du domiciliataire détaille cette pièce.

Attention aussi à l'inverse : si les circonstances laissent penser que l'adresse annoncée n'est qu'une adresse de domiciliation non déclarée comme telle, l'office somme l'entité de produire cette déclaration ou les pièces justificatives d'une adresse propre, comme un bail ou un extrait du registre foncier (art. 117 al. 4).

Qui fait quoi entre les deux offices

C'est la partie la plus rassurante de la procédure : vous ne courez pas d'un registre à l'autre. L'entité requiert son inscription au nouveau siège. L'office du nouveau siège est compétent ; il informe l'office de l'ancien siège, qui radie l'entité sans nouvel examen. Les deux inscriptions sont faites le même jour (art. 123 al. 1 et 3 ; art. 124 al. 1 et 2 ORC).

Cette règle vaut lorsque l'entité change d'arrondissement de registre. Elle s'applique donc au passage d'un canton à l'autre, mais aussi parfois entre deux arrondissements d'un même canton, selon l'organisation cantonale.

Pour le cas particulier du canton de Genève, consultez le transfert de siège à Genève. Si vous quittez ou rejoignez un autre canton, la page sur le transfert intercantonal présente les points d'attention propres à ce cas.

Ce que coûte la formalité côté registre

Les émoluments du registre du commerce sont fixés par une ordonnance fédérale. À titre d'exemple officiel, l'émolument pour le transfert du siège d'une entreprise individuelle est de CHF 30 (annexe ch. 1.1 OEmol-RC). Pour les autres formes juridiques, reportez-vous au tarif officiel ; les frais de notaire, de légalisation ou de conseil s'ajoutent selon les cas et ne relèvent pas de cet émolument.

Les conséquences d'un changement de siège

Fiscalité et assujettissements

Le siège détermine en général le canton et la commune qui perçoivent l'impôt sur le bénéfice et sur le capital. Un transfert peut donc changer la charge fiscale, mais la réponse dépend de la situation de l'entité, de son activité et de la date du changement. Pour approfondir, voyez la page sur les impôts et le lieu du siège. Aucune conclusion générale ne peut être tirée sans analyse.

Contrats, assurances et partenaires

Un transfert de siège oblige à informer de nombreux interlocuteurs : banque, caisse de compensation, assureurs, bailleur, fournisseurs, administration fiscale. Pensez aussi au contrat de domiciliation de l'ancienne adresse : si vous quittez un prestataire, la page sur le changement de domiciliataire rappelle les points à régler pour éviter une période sans adresse valable.

Documents d'entreprise

Papier à en-tête, site internet, mentions légales, factures et signature d'e-mail doivent refléter la nouvelle adresse. Le registre du commerce faisant foi, mieux vaut harmoniser ces supports dès l'inscription publiée.

Cas particuliers

Société venant de l'étranger

Transférer à l'étranger ou depuis l'étranger relève d'un régime distinct, avec des conditions de droit international privé et de droit des sociétés. Cette page ne traite que le transfert à l'intérieur de la Suisse ; pour l'arrivée d'une société étrangère, consultez le transfert depuis l'étranger.

Transfert ou création d'une succursale

Garder l'établissement principal ailleurs et ouvrir un second lieu d'activité n'est pas un transfert : c'est une succursale, avec ses règles propres d'inscription et de raison de commerce. La différence est expliquée dans la page siège et succursale.

Liste de contrôle avant de déposer la réquisition

• Vérifier que la décision a été prise à la majorité exigée par la forme juridique
• Faire adopter les statuts modifiés si le siège y figure
• Faire légaliser les signatures des requérants
• Obtenir la déclaration du domiciliataire si le domicile est une adresse de domiciliation
• Informer banque, assurances, bailleur et administrations
• Prévoir la mise à jour des documents commerciaux

Vous pouvez aussi vous appuyer sur la checklist de domiciliation pour contrôler l'adresse choisie avant le dépôt.