Déclaration de domicile au registre du commerce : la déclaration du domiciliataire

La déclaration de domicile au registre du commerce, que la pratique appelle aussi « déclaration du domiciliataire », intervient dès qu'une entité n'a pas de locaux propres à l'adresse qu'elle veut faire inscrire. Elle permet à l'office du registre du commerce de savoir que l'adresse est celle d'un tiers qui accepte d'accueillir la société, et non une simple boîte sans lien avec l'entité. Ce guide explique à quoi elle sert, dans quels cas elle est demandée et comment elle s'articule avec le siège, le domicile et les autres adresses inscrites.

Siège, domicile, adresse : trois notions à ne pas confondre

L'ordonnance sur le registre du commerce (ORC) distingue des notions que l'on mélange souvent dans le langage courant. Cette distinction est la clé pour comprendre pourquoi une déclaration est parfois nécessaire.

Le domicile peut être l'adresse de l'entité elle-même ou celle d'un tiers : on parle alors d'adresse de domiciliation (art. 117 al. 1 et 2 ORC). Si vous découvrez le sujet, la page sur la définition de la domiciliation d'entreprise pose le vocabulaire, et celle sur le domicile légal d'une société suisse détaille ce que le registre attend d'un domicile.

À quoi sert la déclaration du domiciliataire

Lorsque l'entité ne dispose que d'une adresse de domiciliation comme domicile, une déclaration du domiciliataire doit être jointe à la réquisition d'inscription. Cette exigence est posée à l'art. 117 al. 3 ORC et rappelée, pour la SA, parmi les pièces justificatives de l'art. 43 al. 1 let. g ORC.

Concrètement, le document est établi par la personne ou la société qui met l'adresse à disposition. Il matérialise trois idées :

• le domiciliataire connaît l'entité et accepte qu'elle utilise son adresse comme domicile ;
• l'entité peut effectivement y être jointe, c'est-à-dire que les envois officiels lui parviendront ;
• l'adresse inscrite correspond à une réalité, ce qui protège les tiers qui doivent notifier un acte à la société.

La déclaration ne remplace ni le contrat de domiciliation, ni les contrôles d'identité que le domiciliataire effectue de son côté. Pour ce volet, voyez la page consacrée au KYC et à la LBA dans la domiciliation.

Quand l'office la réclame de lui-même

Une entité qui omet de déclarer sa situation ne passe pas toujours inaperçue. Selon l'art. 117 al. 4 ORC, lorsque les circonstances donnent à penser que le domicile annoncé n'est qu'une adresse de domiciliation non déclarée comme telle, l'office somme l'entité de produire :

• soit la déclaration du domiciliataire ;
• soit les pièces justificatives d'une adresse propre, par exemple un bail ou un extrait du registre foncier.

Des indices courants amènent l'office à s'interroger : une adresse manifestement partagée par de nombreuses entités, un immeuble sans lien apparent avec l'activité, un courrier officiel retourné à l'expéditeur. L'entité a alors le choix de régulariser en produisant l'une ou l'autre pièce. Mieux vaut donc déclarer la domiciliation dès le départ que d'être sommé de le faire après coup.

Domiciliation, c/o et locaux propres : ce que le registre voit

Le registre n'inscrit pas une catégorie « bureau virtuel » ou « coworking ». Il retient une adresse et, le cas échéant, la mention d'un tiers. Dans la pratique, l'inscription peut comporter une mention « c/o » suivie du nom du domiciliataire ; la page sur l'adresse c/o en explique la portée. Selon la solution choisie (bureau virtuel, espace partagé, local loué), la preuve du lien avec l'adresse n'est pas la même :

Pour comparer les formules entre elles avant de vous engager, consultez le comparateur de solutions. Si l'idée est d'établir le siège à votre propre adresse privée, la page sur domicilier son entreprise chez soi en présente les conditions.

Les autres adresses que vous pouvez faire inscrire

En plus du siège et du domicile, une entité peut demander l'inscription d'autres adresses en Suisse, comme une adresse de liquidation ou une case postale (art. 117 al. 5 ORC). Ces mentions complètent l'inscription ; elles ne dispensent pas de disposer d'un domicile où l'entité peut être jointe. Une case postale n'est donc pas, à elle seule, une solution de domiciliation : la page sur la boîte aux lettres d'entreprise revient sur ce que l'on attend d'une adresse en pratique.

Changement de domicile ou de domiciliataire

La déclaration n'est pas un document qui se périme tout seul, mais elle reflète une situation à un instant donné. Plusieurs événements doivent amener l'entité à se poser la question du registre :

1. Changement de domiciliataire dans la même commune : le domicile inscrit change, il faut le modifier au registre et joindre une nouvelle déclaration si l'adresse reste une adresse de domiciliation. La page sur le changement de domiciliataire détaille cet enchaînement.
2. Transfert du siège vers une autre commune ou un autre canton : l'entité requiert son inscription au nouveau siège ; l'office du nouveau siège est compétent, il informe l'office de l'ancien siège, qui radie sans nouvel examen, les deux inscriptions étant faites le même jour (art. 123 al. 1 et 3 et art. 124 al. 1 et 2 ORC). Le nouveau domicile suit les mêmes règles que ci-dessus.
3. Fin du contrat de domiciliation : l'entité doit trouver une autre adresse et la faire inscrire, faute de quoi elle ne dispose plus d'un domicile où elle peut être jointe.

Pour un transfert de siège en Suisse, une personne morale produit la décision de modification des statuts et un exemplaire attesté conforme des nouveaux statuts si ceux-ci doivent être modifiés, ainsi que les signatures légalisées des requérants (art. 123 al. 2 ORC). Pour une Sàrl, le transfert du siège exige une décision de l'assemblée des associés recueillant au moins deux tiers des voix représentées et la majorité absolue du capital social pour lequel le droit de vote peut être exercé (art. 808b al. 1 ch. 10 CO). Le sujet est développé dans le guide sur le transfert de siège.

Et du côté des frais d'inscription ?

L'ordonnance sur les émoluments en matière de registre du commerce fixe un émolument de 30 CHF pour l'inscription, la modification ou la radiation du domicile ou d'une adresse supplémentaire d'une société de capitaux (annexe, ch. 1.3). Les émoluments de publication dans la FOSC sont compris dans les émoluments d'inscription : il n'y a pas de frais de publication séparés pour ces inscriptions (OFOSC, annexe 2, ch. 2). D'autres émoluments peuvent s'ajouter selon le contenu de la réquisition, et le tarif dépend de la forme juridique ; l'office applique le tarif en vigueur au moment de l'inscription.

Les gestes à accomplir avant de déposer la réquisition

Avant de transmettre le dossier à l'office, quelques vérifications évitent un renvoi pour complément :

• Confirmer que l'adresse est bien une adresse de domiciliation (et non des locaux dont vous disposez) ;
• Obtenir du domiciliataire la déclaration dans la forme attendue par l'office ;
• Vérifier que l'adresse indiquée comporte la rue, le numéro, le NPA et la localité ;
• Contrôler que la commune du siège correspond bien à la commune de l'adresse ;
• Vérifier que les statuts mentionnent le même siège que la réquisition ;
• Conserver le contrat de domiciliation pour répondre à une éventuelle demande de l'office.

La checklist de domiciliation reprend l'ensemble de ces points, et le guide pour choisir un domiciliataire aide à repérer les critères à vérifier avant de signer. À l'inverse, une adresse choisie uniquement pour son image ne règle rien si elle ne répond pas à ces exigences ; la page sur la domiciliation de complaisance explique les risques d'une adresse qui n'a aucun lien réel avec l'entité.