Checklist domiciliation : ce qu'il faut contrôler pour le siège d'une société

Une checklist domiciliation sert à ne rien oublier entre l'idée d'utiliser l'adresse d'un tiers et l'inscription effective au registre du commerce. Elle vaut pour une Sàrl comme pour une SA, avec quelques nuances signalées plus bas. L'accompagnement pour une domiciliation standard peut s'y greffer, mais les contrôles ci-dessous restent les mêmes quel que soit le prestataire.

Les trois notions à ne pas confondre avant de cocher

Le registre du commerce distingue le siège, le domicile et les adresses supplémentaires. Le siège est le nom de la commune politique (art. 117 al. 1 ORC). Le domicile est l'adresse précise (rue, numéro, NPA, localité) à laquelle l'entité peut être jointe ; il peut s'agir de la sienne ou de celle d'un tiers (art. 117 al. 2 ORC).

Cette distinction explique pourquoi la domiciliation ne change pas le siège juridique : elle fournit seulement l'adresse où l'on vous joint. Pour le cadre général, voyez le domicile légal au sens de l'ORC.

Avant de signer : vérifier l'adresse et le prestataire

• Confirmer la commune qui sera inscrite comme siège
• Obtenir l'adresse complète : rue, numéro, NPA, localité
• Vérifier que le courrier est réellement relevé et transmis, et à quel rythme
• Demander comment sont traités les actes officiels et les envois en recommandé
• Lire les conditions de résiliation et de préavis
• Clarifier la mention « c/o » éventuelle devant le nom du domiciliataire

La mention c/o indique que l'adresse est celle d'une autre personne ; elle n'est pas un détail de présentation. Pour comparer les prestataires sur des critères concrets, choisir un domiciliataire détaille les points de comparaison.

Constituer le dossier d'inscription

Lorsque l'entité ne dispose que d'une adresse de domiciliation comme domicile, une déclaration du domiciliataire doit accompagner la réquisition. Cette pièce est exigée notamment pour la SA (art. 117 al. 3 et art. 43 al. 1 let. g ORC).

• Recueillir la déclaration signée par le domiciliataire
• Contrôler que le nom de l'entité et l'adresse y figurent à l'identique de la réquisition
• Rassembler les signatures requises pour la réquisition
• Préparer, si l'adresse est la vôtre, le bail ou l'extrait du registre foncier

Le contenu de ce document est expliqué dans la déclaration du domiciliataire.

Désigner une personne domiciliée en Suisse

La loi impose que la société puisse être représentée par une personne domiciliée en Suisse. Pour une Sàrl, il s'agit d'un gérant ou d'un directeur (art. 814 al. 3 CO). Pour une SA, d'un membre du conseil d'administration ou d'un directeur (art. 718 al. 4 CO).

• Identifier la personne qui remplit cette condition
• Vérifier son domicile effectif en Suisse
• Confirmer qu'elle occupe bien la fonction exigée par la forme juridique

Pour les fondateurs établis à l'étranger, la situation demande un examen particulier, traité dans la page sur les non-résidents.

Le parcours d'une demande, vu du registre

Les signaux qui attirent l'attention du registre

Si les circonstances laissent penser que le domicile annoncé n'est qu'une adresse de domiciliation non déclarée comme telle, l'office somme l'entité de produire la déclaration du domiciliataire ou des pièces prouvant une adresse propre, comme un bail ou un extrait du registre foncier (art. 117 al. 4 ORC).

• S'assurer que la nature de l'adresse est annoncée sans ambiguïté
• Garder une activité réelle qui ne ressemble pas à une coquille vide, voir la substance économique
• Connaître les critères de la domiciliation de complaisance

Après l'inscription : les suites à donner

• Relire l'extrait du registre et corriger toute erreur
• Vérifier la présence d'une inscription de l'entité sur la boîte aux lettres, voir la boîte aux lettres et l'enseigne
• Informer banque, assurances, caisses sociales et administration fiscale
• Tenir à jour les pièces d'identification demandées par le domiciliataire, voir le KYC

Une adresse supplémentaire, comme une case postale ou une adresse de liquidation, peut aussi être inscrite à la demande de l'entité (art. 117 al. 5 ORC). L'émolument pour inscrire, modifier ou radier un domicile ou une adresse supplémentaire d'une société de capitaux est de CHF 30 (annexe ch. 1.3 OEmol-RC).

Quand l'adresse change

Un déménagement vers une autre commune est un transfert de siège : l'entité requiert son inscription au nouveau siège, l'office compétent informe l'ancien, qui radie sans nouvel examen, les deux inscriptions étant faites le même jour (art. 123 al. 1 et 3, art. 124 al. 1 et 2 ORC). Les pièces comprennent la décision de modification des statuts, un exemplaire attesté conforme des nouveaux statuts si nécessaire et les signatures légalisées (art. 123 al. 2 ORC).

Pour une Sàrl, la décision requiert au moins deux tiers des voix représentées et la majorité absolue du capital social pour lequel le droit de vote peut être exercé (art. 808b al. 1 ch. 10 CO). La marche à suivre est détaillée dans le transfert de siège.