Quelle différence entre siège et succursale ?

La différence entre siège et succursale tient d'abord au rôle de chacun : le siège est le rattachement juridique de l'entité, celui qui détermine notamment son registre du commerce d'inscription, tandis que la succursale prolonge l'activité d'une entreprise existante dans un autre lieu, sans exister en tant que société distincte. Cette page compare les deux notions pour vous aider à y voir clair avant de choisir une implantation à Genève ou ailleurs en Suisse.

Siège et succursale : de quoi parle-t-on ?

Le siège est le lieu auquel une société ou une raison individuelle est rattachée juridiquement. Il fixe l'office du registre du commerce compétent, le for en cas de litige et, en général, le canton où l'entité est imposée. Pour approfondir la notion, voyez notre page sur le domicile légal d'une société suisse.

La succursale est un établissement secondaire. Elle dépend d'un établissement principal, exerce une partie de l'activité de manière durable et dispose d'une certaine autonomie sur place. Elle n'a pas de personnalité juridique propre : c'est l'entreprise qui reste titulaire des droits et des obligations.

À ne pas confondre avec la simple adresse de domiciliation, qui est une adresse où l'entité peut être jointe, et non un établissement qui travaille. Le sujet est détaillé dans l'article consacré à la domiciliation d'entreprise.

Comparatif : siège principal ou succursale

Ce que le registre du commerce inscrit

L'inscription d'une succursale mentionne qu'il s'agit d'une succursale, son siège et son domicile, son but et les personnes habilitées à la représenter. Elle se fait auprès du registre du commerce du lieu où se trouve la succursale, et non au lieu du siège principal.

Pour le siège, l'indication est celle de la commune politique. Le domicile correspond à l'adresse (rue, numéro, NPA, localité) à laquelle l'entité peut être jointe ; il peut s'agir de son adresse propre ou de celle d'un tiers, c'est-à-dire d'une adresse de domiciliation. Dans ce second cas, une déclaration du domiciliataire doit accompagner la réquisition. Le mécanisme du c/o est expliqué dans la page sur l'adresse c/o.

Une entité peut en outre demander l'inscription d'autres adresses en Suisse, comme une adresse de liquidation ou une case postale, sans que cela crée pour autant une succursale.

La raison de commerce de la succursale

C'est l'un des points qui surprennent le plus. La succursale ne choisit pas librement son nom : sa raison de commerce doit être la même que celle de l'établissement principal, une adjonction spéciale restant possible. Lorsque l'entreprise a son siège à l'étranger, la raison indique en plus le siège de l'établissement principal, celui de la succursale et sa qualité de succursale.

Un siège, lui, porte la raison choisie lors de la constitution, dans le respect des règles du Code des obligations (CO).

Succursale d'une société suisse ou d'une société étrangère

Deux situations se présentent, et les exigences ne sont pas les mêmes.

Société dont le siège est en Suisse

L'entreprise ouvre un établissement dans un autre canton ou dans une autre commune. L'inscription se fait au registre du lieu de la succursale. L'émolument fédéral est moins élevé que pour une entité étrangère.

Société dont le siège est à l'étranger

La réquisition d'inscription est accompagnée notamment d'un extrait actuel attesté conforme du registre du commerce du siège principal (ou d'une pièce officielle équivalente), d'un exemplaire attesté conforme des statuts et du procès-verbal de création de la succursale et de désignation des personnes habilitées à la représenter. Pour le cadre plus large, consultez notre page sur la société étrangère en Suisse.

Ces montants sont les émoluments fédéraux du registre, indépendants des frais éventuels de notaire, de traduction ou de conseil.

Quand choisir un siège, quand choisir une succursale ?

Ce schéma reste une orientation. Le choix dépend de l'activité, du risque que vous acceptez de porter, de la fiscalité et du lieu où se prennent réellement les décisions. Sur ce dernier point, la page sur la substance économique montre pourquoi une adresse ne suffit pas toujours.

Les atouts de la succursale

• Pas de nouvelle société à constituer ni de capital propre à libérer.
• Une gestion juridique unifiée avec l'établissement principal.
• Une présence locale qui rassure partenaires et clients.

Ses limites

• Les engagements de la succursale engagent toute l'entreprise.
• Pour une entité étrangère, les pièces à produire et à faire attester demandent du temps.
• La raison de commerce n'est pas libre.
• La question fiscale doit être traitée à part, notamment pour la répartition du bénéfice ; voyez l'aperçu sur l'impôt au lieu du siège.

Déplacer un siège n'est pas ouvrir une succursale

Le transfert de siège est une autre opération. Lorsqu'une entité transfère son siège dans un autre arrondissement de registre, elle requiert son inscription au nouveau siège. L'office du nouveau siège est compétent ; il informe l'office de l'ancien siège, qui radie sans nouvel examen, les deux inscriptions étant faites le même jour.

La personne morale produit la décision de modification des statuts, un exemplaire attesté conforme des nouveaux statuts si ceux-ci doivent être modifiés, ainsi que les signatures légalisées des requérants. Pour une Sàrl, le transfert exige une décision de l'assemblée des associés recueillant au moins deux tiers des voix représentées et la majorité absolue du capital social pour lequel le droit de vote peut être exercé. Le détail se trouve sur les pages transfert de siège et transfert vers un autre canton.

Fermer une succursale

Lorsqu'une succursale n'est plus exploitée, sa radiation doit être requise. L'office informe les autorités fiscales fédérale et cantonale et ne radie qu'après leur approbation. Une succursale qui cesse de fonctionner sans être radiée reste donc visible au registre, avec les risques que cela comporte.

Mini-liste avant de décider

• Déterminer si l'activité en Suisse doit constituer une entité distincte.
• Vérifier la disponibilité de la raison de commerce sur Zefix.
• Rassembler les pièces du siège principal, attestées conformes si l'entreprise est étrangère.
• Désigner les personnes habilitées à représenter la succursale.
• Faire examiner les conséquences fiscales par un conseiller.
• Prévoir qui sera joignable à l'adresse annoncée au registre.

Les notions techniques de cette page sont rassemblées dans le glossaire.