Domiciliation en Suisse d'une société étrangère : quelle adresse de siège ?

Une société étrangère qui veut s'implanter en Suisse se pose vite la même question : à quelle adresse peut-elle être inscrite ? La domiciliation d'une entreprise suisse ou d'une entité venue de l'étranger obéit aux mêmes règles d'inscription que pour une société locale, mais les contrôles de l'office du registre du commerce sont souvent plus attentifs lorsque les dirigeants résident hors du pays. Cette page se concentre sur un seul point, l'adresse, et laisse de côté le détail des formalités d'inscription.

Siège et domicile : deux notions à distinguer

Le registre du commerce n'inscrit pas une simple « adresse ». Il distingue deux éléments.

• Le siège est le nom de la commune politique où l'entité est rattachée. Pour une société établie à Genève, c'est Genève, Carouge ou une autre commune du canton.
• Le domicile est l'adresse précise (rue, numéro, NPA, localité) à laquelle l'entité peut être jointe à son siège.

Ce domicile peut être celui de l'entité elle-même ou celui d'un tiers : on parle alors d'adresse de domiciliation. Cette seconde voie est parfaitement licite, mais elle suppose une transparence que le registre contrôle. Le domicile légal d'une société suisse fait l'objet d'une page à part ; ici, nous regardons ce que cela change pour une entité étrangère.

Il faut aussi tenir compte d'une particularité : lorsque l'entreprise a son siège principal à l'étranger, la présence suisse prend en général la forme d'une succursale, dont le siège est la commune suisse où elle est inscrite. La différence avec une société de droit suisse est détaillée dans siège et succursale.

Les trois situations que le registre rencontre

Un local propre

L'entité occupe des locaux dont elle dispose réellement : bail à son nom, propriété ou sous-location documentée. Si l'office a un doute, il peut demander les pièces qui prouvent cette adresse, par exemple un bail ou un extrait du registre foncier.

Une adresse chez un tiers (c/o)

L'entité reçoit son courrier et ses notifications chez un tiers, qui devient son domiciliataire. Le principe et la portée de la mention « c/o » sont expliqués dans l'adresse c/o. Dans ce cas, le registre attend une pièce signée par le tiers, la déclaration du domiciliataire, qui confirme qu'il met bien l'adresse à disposition.

Une adresse de domiciliation non annoncée

C'est la situation à risque. Si les circonstances donnent à penser que l'adresse indiquée est en réalité celle d'un domiciliataire, alors que l'entité ne l'a pas déclaré, l'office la somme de produire la pièce du domiciliataire ou la preuve d'une adresse propre. Une société qui espérait « passer » avec une simple boîte se retrouve alors avec une procédure en cours et une inscription retardée.

Ce que le registre vérifie réellement

L'office ne se rend pas sur place pour toutes les inscriptions, mais il examine la cohérence du dossier. Les points qui l'amènent à poser des questions sont, en pratique :

• une adresse qui figure déjà au registre pour un grand nombre d'entités, sans mention de domiciliation ;
• des dirigeants tous domiciliés à l'étranger, sans aucun lien visible avec l'adresse choisie ;
• une adresse qui correspond à un simple espace de passage, sans local ni service de réception ;
• l'absence de la pièce du tiers lorsque l'adresse n'est manifestement pas celle de l'entité.

L'entité peut en outre demander l'inscription d'adresses supplémentaires en Suisse, comme une case postale ou une adresse de liquidation. Elles complètent le domicile, elles ne le remplacent pas.

Quelle solution pour quelle société étrangère ?

Le bon choix dépend de ce que la société fait réellement en Suisse. Le tableau ci-dessous situe les quatre options courantes.

Pour approfondir chaque formule, vous pouvez consulter les pages consacrées au bureau virtuel à Genève, au choix entre coworking et domiciliation ou à la comparaison des solutions.

Les risques d'une adresse non conforme

Une adresse mal choisie ou mal déclarée ne se limite pas à un retard d'inscription. Les conséquences possibles sont de plusieurs ordres.

• Refus ou suspension de l'inscription tant que les pièces demandées ne sont pas produites.
• Courrier officiel non reçu : une notification de l'administration ou d'un tribunal envoyée à une adresse que personne ne relève peut courir sans que la société le sache.
• Soupçon de société de façade, qui peut peser sur les relations avec les banques et les autorités fiscales. Ce sujet est approfondi dans la domiciliation de complaisance et dans la page sur la substance économique.
• Questions de diligence de la part du domiciliataire lui-même, tenu d'identifier ses clients et leurs ayants droit.

Ces risques ne signifient pas qu'une domiciliation est suspecte : un domiciliataire sérieux, une pièce signée et une activité cohérente avec l'adresse suffisent le plus souvent à lever les doutes. Chaque situation reste toutefois particulière, notamment selon l'activité, le canton et la fiscalité, et mérite l'analyse d'un conseiller.

Dirigeants à l'étranger : un point d'attention

Une société étrangère a souvent des dirigeants qui ne résident pas en Suisse. Cela ne remet pas en cause l'adresse, mais cela explique l'attention de l'office. Les règles de séjour des personnes qui exerceraient une activité sur place relèvent d'un autre régime. La loi sur les étrangers et l'intégration prévoit, pour une activité indépendante, des conditions cumulatives : intérêt économique du pays, conditions financières et d'exploitation remplies, source de revenus suffisante et autonome. Pour les ressortissants de l'UE et de l'AELE, l'accord sur la libre circulation prime, avec une autorisation de séjour de cinq ans pour l'indépendant qui prouve son activité effective. Les frontaliers, eux, retournent en principe à leur résidence principale à l'étranger chaque jour ou au moins une fois par semaine. Pour le cas particulier des personnes sans résidence en Suisse, voyez la page sur les non-résidents.

Comment choisir sans se tromper

Quatre questions aident à trancher, avant tout contact avec un prestataire.

• Quelle activité la société exerce-t-elle réellement en Suisse, et avec quelles personnes ?
• Un local est-il nécessaire (réunions, stockage, accueil), ou seulement une adresse ?
• Le prestataire fournit-il la pièce attendue par le registre et relève-t-il le courrier de façon fiable ?
• L'adresse est-elle cohérente avec le lieu des décisions de gestion ?

La page choisir un domiciliataire détaille les critères de sélection. Pour un accompagnement sur l'inscription d'une succursale, le gabarit de cette page présente l'offre correspondante.